СЛИВАНЕ И ВЛИВАНЕ (ИЗКУПУВАНЕ) НА ФИРМИ

1. Същност на сливанията и вливанията (изкупуванията)

Сливанията и изкупуванията са предпочитан инструмент на бизнеса, който търси бързо разрастване.

Сливанията и поглъщанията включват покупка и продажба на компании, сливания между компании, преструктуриране на компании, закупуване на част от акциите на дадена компания от служителите и мениджърите й.

Сливанията и изкупуванията като процеси на преструктуриране представляват:

А. Сливания - Комбиниране на две или повече корпорации, при което се образува една нова компания, а старите фирми престават да съществуват.

След вземането на решение за сливане, отделните фирми престават да съществуват като отделни юридически субекти. Образува се нова компания, която е правоприемник на слетите фирми и акционери на която са акционерите на отделните фирми.

Б. Вливания - Една доминираща компания изкупува една или няколко други компании - в повечето случай погълнатите компании губят своята идентичност и самоуправление. След вземането на решение за изкупуване, поглъщаната фирма престава да съществува като отделен юридически субект, а нейните акционери получават пари в брой или акции от поглъщащата фирма.

Покупката на една компания може да стане по един от следните начини:

1. Обичайна процедура - при нея представители на двете страни водят преговори и сключват договор за покупка

2. Аукционна процедура - прилага се при големи сделки. В този случай, поради наличието на няколко потенциални купувачи се увеличава конкуренцията и цената на предлаганата за покупка компания може да нарасне.

3. Чрез предложение за изкупуване на акциите с право на глас към акционерите на набелязаната фирма - в случаите, в които мениджърите на набелязаната за поглъщане фирма не са съгласни с отправената оферта. В този случай поглъщащата фирма може да отправи предложение за изкупуване на акциите с право на глас към акционерите на набелязаната фирма. Обикновено предлаганата цена е със премия спрямо пазарната, за да накарат акционерите да продадат.

4. Когато поглъщащата фирма придобие контролен пакет от акциите с право на глас

При тези „враждебни“ поглъщания процесът е по-дълъг и цената на поглъщащата фирма – по-висока от приятелското поглъщане.

2. Причини за сливанията и вливанията

Основният мотив при извършването на сливания и поглъщания е постигането на по-висока доходност, т.е. увеличаването на възвръщаемостта за собствениците чрез създаването и поддържането на постоянни конкурентни предимства в даден сектор на икономиката

Съществуват следните причини за сливането или вливането на корпорациите:

1. Синергия - главният мотив за много сливания е нарастването на стойността на обединеното предприятие

Когато компаниите А и В се сливат и създават корпорация С, и стойността на С превъзхожда сумата на стойностите, които имат А и В поотделно, то казваме, че има синергия.

2. Данъчни мотиви - желанието да се постигнат данъчни изгоди и предимства е стимул за много сливания.

Например фирма, която е високо рентабилна и попада в по-висока скала на данъците е целесъобразно да придобие компания с по-големи данъчни преференции. Тогава тези преференции могат веднага да бъдат използвани, а не отлагани в бъдеще.

3. Влагане на свободните парични средства - ако фирмата няма подходящи инвестиционни алтернативи за разширяване на своята дейност за сметка на печалбата, тя може да купи други фирми.

4. Покупка на активи по занижена цена - понякога фирмите се разглеждат като потенциален обект на закупуване, тъй като стойността на активите им е значително по-ниска от пазарната им цена.

Една добра възможност е да се придобие компания с влошено финансово състояние, да се придобият активи на понижена цена, да се подобри мениджмънта и като резултат – да се повиши пазарната й стойност. Последната световна финансова криза даде добри примери в полза на тези аргументи.

5. Диверсификация - много често се твърди, че разнообразяването на дейността помага да се стабилизират постъпленията на фирмата, доходността на акциите й се колебае по-слабо, което ги прави по-малко рискови и по този начин печелят нейните собственици.

6. Допълване на ресурсите - широко разпространени са сливанията между фирми с допълващи се ресурси.

Например малка компания има уникален продукт, нови технологии, ноу-хау, но тя не разполага с производствени мощности и организация на пласмента за бързо разширяване на дейността. В голямата фирма тези условия са налице.Сливането повишава пазарната стойност на новата обединена компания.

7. Стойност след раздробяване - стойността на фирмите може да се оценява на различна база – счетоводна, икономическа, пазарна, възстановителна.

Стойността на парче е сума от стойностите на отделните поделения или активи на фирмата, които могат да бъдат обособени и продадени като самостоятелни бизнес единици. Често стойността на парче е значително по-висока от пазарната стойност на фирмата и това представлява сериозен мотив за придобиването й.

Аргументи против сливанията и вливанията

1. Интересът се концентрира върху краткосрочни спестявания чрез намаляване на разходите и не се отделя достатъчно внимание на стратегическата интеграция в дългосрочен план.

2. Едно сливане или поглъщане намалява темповете на растеж.

3. В действителност механичното свързване на добре функциониращите отдели не гарантира успех при новата компания.

4. Това, което функционира добре, не трябва да се променя

3. Видове сливания и вливания

Икономистите класифицират сливанията и вливанията в 4 типа:

А. Хоризонтални сливания и вливания - протичат тогава, когато една фирма се обединява с друга фирма, която е в същата сфера на бизнеса.

Като резултат се появява фирма, притежаваща по-голям дял от този пазар и се намалява конкуренцията.

Б. Вертикални сливания и вливания - това е обединяване на фирми, едната от които е клиент или доставчик на другата, с цел намаляване на риска и неритмичността на доставките или пласмента. По този начин се повишава сигурността на доставките и се избягва договарянето на цените. Например, придобиването от нефтодобивна компания на фирми за производство на нефтохимически продукти, използващи нефта като суровина.

В. Родови сливания и вливания - обединяват се фирми от свързани отрасли, между които няма връзка потребител-доставчик.

Например фирма за добив на минерална вода се слива с фирма производител на безалкохолни напитки, с цел да се разнообрази асортиментната структура, с оглед запазване и разширяване на пазарния дял.

Г. Конгломератни сливания и вливания - при тях се сливат фирми от съвършено различни отрасли, несвързани компании, с цел да се стабилизират доходите и да се намали рискът чрез навлизане в нови сектори на производството.

4. Вълни на сливанията и вливанията (поглъщанията)

Зараждането на процеса на сливания и поглъщания датира от последната четвърт на 19 в. Според историческите данни се констатира, че сливанията и поглъщанията имат цикличен характер. Известни са т. нар. вълни от сливания. Докато в началото по-голямата част от сливанията са характерни за американската икономика, то днес са характерни за всички развити индустриални страни. След 2000 г. се наблюдава все по-засилващо се значение на международните, трансгранични сливания и изкупувания.

 6 големи вълни на сливания и вливания: първите 5 се осъществяват в САЩ

1. Първа вълна от края на XIX в. - тогава протичат обединения в нефтената, металодобивната, цигарената и други базови за времето си отрасли.

Индустриалната революция води до хоризонтална интеграция – появяват се тръстовете. Друга отличителна черта на този период е множествения характер на сливанията – обединяват се средно по пет, десет фирми.

2. Втора вълна от 20 – те години на XX в. - тогава бумът на пазара на акции способствал за обединяването на фирми от редица отрасли – комуналните услуги, производството на автомобили основно. Новите антитръстови закони водят до вертикална интеграция

3. Трета вълна от 60 – те години на XX в. - Увеличават се конгломератните сливания – корпорации от различни сектори се обединяват в конгломерати.

4. Четвърта вълна от 80-те години на XX в. - На този етап конгломератните сливания намаляват. Някои от създадените в предния период конгломерати се разпадат. Отчитайки смекчената антимонополна политика, в този период се увеличават значително хоризонталните сливания.

5. Пета вълна от 90 – те години на XX в. - достига своя връх през 2000 г., когато общата сума на извършените сливания и поглъщания е 3.5 трлн. $. Тя е най-голямата в историята. Характерно за този етап е обединяването на ТНК. Осъществяват се глобални мега - сделки в условията на нарастваща глобализация. Огромен размах получават сливанията във финансовата сфера.

В периода 2001 - 2003 г. броят и обемът на извършените сливания и поглъщания намалява. Според редица икономисти това се дължи най-вече на низходящия тренд на капиталовите пазари и на конюнктурната криза в световната икономика. С настъпилото в средата на 2003 г. оживление на капиталовиите пазари се съживява и процесът на извършване на сливания и поглъщания.

6. Шеста вълна - първо десетилетие на XXI в. - Най-големите сделки след 2000 г. се сключват в Европа. Докато в миналото сливанията и изкупуванията са били главно американско явление, днес те имат световен облик.

В България също се наблюдават сливания в хранително-вкусовата промишленост, фармацефтиката, биреното производство, застрахователните дружества, търговските банки. Глобалната финансово-икономическа криза (2008-2013 г.) повлия негативно върху процеса на сливания и поглъщания у нас. Ако през 2008 г. тези сделки са 134, то през 2010 г. – 84. Основната причина е нежелание на собствениците да си продават бизнеса на по-ниски цени. Недостатъчната ликвидност на БФБ и отлагането на приватизацията в енергийния и тютюневия сектор също влияят негативно на тези сделки. Най-голямата сделка през 2010 г. е продажбата на BTV за 296 млн. долара.

                  Сделките в България през 2014 г.

5. Разходи и печалби от сливанията и вливанията

А. Теоретичен икономическият анализ на сливанията и вливанията - подобен на прилагания в капиталовото бюджетиране. Придобиващата фирма трябва да определи превишава ли настоящата стойност на нарасналия при сливането на компаниите паричен поток цената, която тя следва да заплати за придобиваната компания.

Ако Нетната настояща стойност (NPV- Net present value) е положителна и превишава разходите за покупка, то могат да се предприемат стъпки за покупка на фирмата.

Акционерите на поглъщаната фирма следва да приемат предложението за купуване, ако предлаганата цена превишава настоящата стойност на очаквания паричен поток от дейността на фирмата им в случай, че тя работи самостоятелно.

Кредиторите на сливащите се компании също не са безразлични към сделката, защото тя косвено засяга и техните интереси. Възможно е инвеститорите да възприемат слятата компания като по-малко рискова от компаниите, участващи в сливането, и това да доведе до покачване на пазарната цена на дългосрочния дълг (облигациите).

Б. Проблеми при инвестиционния анализ на сливанията и вливанията - при практическото извършване на инвестиционния анализ на сливанията обаче възникват редица проблеми:

1. Придобиващата компания трябва да оцени паричния поток, който ще се получи в резултат на придобиването

2. Трудности възникват и при определяне на изискваната възвръщаемост на капитала в слятата компания

3. Върху размера на инвестиционните разходи на придобиващата компания влияние оказва и начинът на заплащане на сливането – парични средства, собствени акции, други ценни книжа, или комбинация от тях.

4. След определяне на печалбата от сливането, управляващите и акционерите на придобиващата  и придобитата фирма трябва да се уговорят за начина на нейното разпределение.

6. Механизъм на сливанията и вливанията

Обикновено инициативата за обединението е на по-голямата корпорация - тя решава да придобие друга фирма, подбира подходяща, уговаря се за цената с управляващите на придобиваната фирма и след това я купува.

Извършване на подробен анализ на придобиваната компания - това е една от най-важните предпоставки за сполучливо сливане.

Анализът включва финансов, технически, данъчно –правен, екологически и социален преглед, чрез който се цели да се идентифицира и намали рискът, свързан с извършването на сливане и поглъщане.

Определяне на цената на фирмата за придобиване - ако поглъщащата компания намери подходяща за придобиване фирма, тя трябва да определи цената и диапазона на нейното отклонение, а също и начина на заплащане.

Заплащането на акционерите на целевата фирма може да стане с парични средства, акции на придобиващата компания, нейни облигации или комбинация от трите форми.

Ако управляващите от целевата компания одобряват сливането, то купувачите се стремят да им предложат приемливи условия

В случай, че се постигне съгласие, то управляващите на двете фирми правят предложение на своите акционери да приемат сливането. На акционерите на целевата фирма се предлагат доброволно да предедат акциите си на определена финансова институция за преоформяне на правото на собственост в полза на поглъщащата компания. За компенсация те получават в съответствие с договореностите полагащото им се възнаграждение във вид на обикновени акции на поглъщащата компания (при този случай акционерите на целевата компания стават акционери на поглъщащата компания), парична компенсация, облигации или комбинация от парични средства и ценни книжа. Това е т.нар. дружелюбно сливане.

Враждебно сливане и вливане - много често управляващите на целевата компания се съпротивляват на сливането. Те считат, че предложената цена е много ниска или пък държат да запазят постовете си. Когато те не подкрепят предложението на поглъщащата фирма сливането е враждебно. В този случай поглъщащата фирма е принудена е принудена да се обърне пряко към акционерите на целевата фирма. Управляващите на целевата фирма, обаче, съветват акционерите да не продават акциите си, тъй като предложената цена е много ниска. Обикновено, когато имат насреща си добре организирано сливане, те търпят поражение и сливането се осъществява. Както вече бе посочено, съществуват техники, които мениджърите на целевата фирма могат да приложат, за да избегнат нежеланото поглъщане.

Теоретичен модел „7К“ - предпоставка за ефективността на сливането е възможно най-ранното определяне на интеграционните мерки в новообразуваната компания. В икономическата практика се използва изработеният теоретичен модел, наречен „7К“, описващ основните елементи, засягащи интеграционния процес, след фактическото извършване на сливането. Те са:

1. Координация на интеграционния процес - различават се две форми на координация на интегрирането на фирмите – централизирана и симбиотична.

- Централизираната координация на интегрирането на фирмите се отличава с най-много предимства – бързина, яснотата на поемането на отговорности.

- Симбиотичната координация се прилага при сливания между подобни по големина компании и се базира на еволюционно образуване на новата обща организация.

2. Култура - фирмената култура представлява съвкупността от всички специфични за фирмата ценности, норми и отношения, които са възприетиот работещите в нея. Тя оказва влияние върху държанието на работещите в компанията и насочва техните действия. Влиянието на този фактор се взема все по-често под внимание и в предварителното проучване се прави специфичен анализ на културните профили на двете компании.

3. Комуникация - изготвянето на ефективна комуникационна мрежа както вътре в самото предприятие, така и при комуникирането с външния свят е от изключителна важност за успеха на сливанията

4. Ноу-хау - в много сектори на икономиката знанието е най-важният ресурс. Затова при интеграционният процес трябва да се внимава да не се изгубят специфични знания, поради неправилното освобождаване на персонал или поради неефективното хармонизиране на компютърните системи.

5. Клиенти - клиентите се интересуват повече от продуктите, а не толкова от организацията, която ги предлага. Затова ако интегрирането на двете първоначални компании доведе до влошаване на качеството на продуктите на новата компания, то тя ще загуби доверието на клиентите и те ще отидат при конкуренцията.

6. Персонал и кариера - при всяко сливане или поглъщане отделите за развитие на персонала са поставени пред трудно решими задачи, а именно каква част и кои точно от работещите трябва да напуснат. Практиката показва, че е по-добре мениджърите на привлечената компания да останат на работа в новата компания.

7. Контрол на следтранзакционният процес - разработва се цялостна система, която чрез стойностите на определени финансови показатели разкрива резултатите от интеграционния процес, за да може да се вземат своевременно необходимите мерки за неговото ускоряване и подобряване.

7. Проблеми на интегрирането на слетите (влятата) фирми

А. Наличието на скрити задължения - един от най-често възникващите проблеми при сливанията е наличието на скрити задължения и трудно събираеми вземания на поглъщаната фирма. Подобни „изненади“ изискват да не се вземат прибързани решения и да се анализират по-задълбочено, набелязаната за целева аудитория

Б. Противоречието между мениджърските екипи - това е друг основен проблем на интеграцията на двете първоначални компании

В. Уеднаквяване на счетоводната отчетност

Г. Заплащане на труда и сработване между членовете на персонала

Д. Съгласуване на технологиите и стандартите

Тези проблеми са налице в най-голяма степен при трансграничните сливания, където интеграционният процес допълнително се усложнява, поради наличието на различни култури, традиции и практики.

Емпирични доказателства показват, че съпротивата на работещите в две компании при сливания и поглъщания е толкова по-голяма, колкото фирмените култури на двете компании се различават. Съответно колкото по-голяма е тази съпротива, толкова по-малък е целения синергичен ефект от извършеното сливане.

Важно е фирмените култури не толкова да еднакви, а да са съвместими, т.е атрактивните елементи на едната да се приемат без конфликти от работещите в другата компания. По този начин се получава нова култура, обединяваща в себе си най-доброто от двете първоначални компании. 

8. Етапи на сделките по сливане и вливане на фирми